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深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告 二〇二二年十二月深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：奥比中光、公司 指 奥比中光科技集团股份有限公司 奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励本激励计划 指 计划限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 指制性股票 件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票激励对象 指 本激励计划确定的参加对象 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日 指 易日授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期 指 股票全部归属或作废失效的期间 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票归属 指 登记至激励对象的个人证券账户的行为 本激励计划设定的,激励对象为获得公司股票所需满足的归属条件 指 获益条件 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股归属日 指 票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披《披露指南》 指 露》《公司章程》 指 《奥比中光科技集团股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 声 明 他山咨询接受委托，担任奥比中光 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告一、限制性股票激励计划的主要内容（一）拟授予的限制性股票来源及授予数量为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。公告时公司股本总额 40,000.10 万股的比例为 2.00%。其中，首次授予 640.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.60%，首次授予权益数量占本次授予权益总量的比例为 80.00%；预留授予 160.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，预留授予权益数量占本次授予权益总量的比例为 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 本激励计划的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划首次授予的激励对象不超过 203 人，约占公司员工总人数（截止 2021 年 12 月 31 日公司（含子公司）员工总人数为 1,024 人）的比例为 19.82%。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或者聘用关系。 本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告确，且授出时间不晚于公司 2023 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示： 获授数量 占授予总量 占股本总额 姓名 职务 国籍 （万股） 的比例 的比例一、董事、高级管理人员 江隆业 董事、高级副总裁 中国 15.00 1.88% 0.04% 闫 敏 高级副总裁 中国 15.00 1.88% 0.04% 陈 彬 董事、首席财务官 中国 10.00 1.25% 0.03%二、其他激励对象 外籍人员（4 人） 29.80 3.73% 0.07%公司董事会认为应当激励的其他人员（196 人） 570.20 71.28% 1.43%首次授予部分合计 640.00 80.00% 1.60%三、预留部分 160.00 20.00% 0.40% 合计 800.00 100.00% 2.00%注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，预留授予部分同步进行调减，调整后预留权益比例不得超过本激励计划授予权益总量的 20%。（三）限制性股票的授予价格及确定方法 本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 12.25 元/股，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股 12.25 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。 本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格采用自主定价方式，确定为 12.25 元/股。 （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 24.76 元，深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 49.47%； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 26.01 元，授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 47.10%； （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 27.52 元，授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 44.51%； （4）截止本激励计划草案公告日，公司股票上市未满 120 个交易日。 本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，系基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而制定的，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。 随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，有效地实施股权激励是对员工薪酬的有力补充，亦是稳定员工的重要途径之一。本激励计划限制性股票授予价格的确定综合考虑了激励计划的有效性和股份支付费用影响等因素，而股权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划限制性股票授予价格的确定有利于实现公司利益、股东利益和员工利益的结合。（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售规定 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告未授予的限制性股票失效。 预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，且授出时间不晚于公司 2023 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。 本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 16 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表： 归属安排 归属期间 归属比例 自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首 第一个归属期 30% 次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首 第二个归属期 30% 次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首 第三个归属期 40% 次授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的限制性股票的归属安排如下表：深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 归属安排 归属期间 归属比例 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 第一个归属期 30% 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 第二个归属期 30% 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预 第三个归属期 40% 留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等有关规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告（五）限制性股票的授予与归属条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①成为公司独立董事和监事； ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2023 年-2025深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示： 考核目标：营业收入增长率（A）归属安排 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）第一个归 以2022年营业收入为基数，考核 以2022年营业收入为基数，考核 属期 年度营业收入增长率达到35% 年度营业收入增长率达到28%第二个归 以2022年营业收入为基数，考核 以2022年营业收入为基数，考核 属期 年度营业收入增长率达到65% 年度营业收入增长率达到52%第三个归 以2022年营业收入为基数，考核 以2022年营业收入为基数，考核 属期 年度营业收入增长率达到100% 年度营业收入增长率达到80% 考核完成情况 公司层面可归属比例（X） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0%注：1、上述“营业收入”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、D 六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量： 对应考核等级 S、A、B+、B C、D 个人层面可归属比例 100% 0% 激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的，作废失效，不可递延。（六）本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见公司公告的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2022 年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》为准。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告二、独立财务顾问意见（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。 综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。 经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票来源、授予价格、授予数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排，激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。 经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《上市规则》第 10.4 条的规定。 经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1.00%。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第 10.8 条的规定。单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定，定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告业务拓展趋势和成长性的重要指标。营业收入的持续增长，是公司生存和发展的必要条件，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可归属条件以及具体的可归属数量。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 本激励计划已在授予价格、归属条件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《公司章程》等有关规定，授予价格、归属条件、激励对象等实施要素均严格依照《管理办法》《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告三、备查文件及备查地点 （一）备查文件及其摘要办法》会议相关事项的独立意见相关事项的核查意见 （二）备查地点 奥比中光科技集团股份有限公司 地 址：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 13 层 电 话：0755-26402692 传 真：0755-26419029 联系人：洪湖 本独立财务顾问报告一式两份。（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二二年十二月十四日
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